Term Sheet: Todo lo que hay que saber cuando se recauda fondos

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Como describo en mi libro “The Art of Startup Fundraising”, los term sheets pueden ser realmente aterradores para los nuevos fundadores de startups. Más que nada, es el temor a lo desconocido, o de cometer un fallo que los fundadores pueden lamentar mas tarde, a medida que crece el negocio.

Los term sheets son fundamentales y pueden ser complejos, sin embargo no necesariamente tienen que serlo. La clave es saber qué esperar, saber lo que espera, saber para qué no se doblegará y, por supuesto, tener una buena representación para revisar toda la sigla pequeña.

Es el informe que constituye los terminos de la inversión y la garantía. Detalla lo que le esta dando como comienzo y lo que recibirá a cambio. Luego constituye las pautas de como entrambos partes actuarán para cuidar la inversión.

Al tratar con inversionistas de riesgo como ángeles o inclusive firmas de Venture Capital, la hoja de terminos se proporcionará después de presentarla durante una reunión de socios. Este será el instante en que todos los miembros de la firma se reúnan en una sala de entrevistas para que el creador presente su plataforma de lanzamiento. Si la exposición satisface todas las inquietudes, se le presenta una hoja de terminos al fundador. En este sentido, no hace mucho cubrí la plantilla de pitch deck creada por el inversor de Venture Capital y leyenda de Silicon Valley, Peter Thiel, donde se destacan las diapositivas mas fundamentales para VCs.

Las hojas de terminos pueden variar segun el tipo de ronda de financiación en la que se encuentre y cuánto esta en juego, así como quién esta involucrado. En general,  para las rondas de capital semilla serán mucho mas ligeras y mas cortas que las de la lista A o más. Cuanto menos en juego, menos complejo debe ser, ya que nadie quiere derrochar innecesariamente honorarios legales adicionales, o tiempo. El proceso puede simplificarse significativamente cuando se maneja un portal de financiación de terceros.

En una ronda de semilla, el inversionista será el que proporcione la hoja de términos. Esto puede cambiar, fundamentalmente cuando hay multiples inversores en rondas consecutivos y mas grandes.

Los componentes comunes en una hoja de terminos incluyen:

1. Quién esta emitiendo la nota o acción
2. Tipo de certificado que se ofrece
3. La valoración
4. Monto ofrecido
5. Acciones y precio
6. Qué sucede en liquidación o salida a bolsa
7. Derecho al voto
8. Asientos de junta
9. Opciones de conversión
10. Disposiciones contra la dilución
11. Derechos de los inversores a la información
12. Obligaciones de los fundadores
13. Quién pagará los gastos legales
14. Requisitos de no divulgación
15. Derechos a la inversión futura
16. Firmas

Podría ser solo una página, o diez. En general, los fundadores suelen preferir la simplicidad, sin embargo vale la pena tener visibilidad y optimizar de que todas las bases estén cubiertas.

Cuando un creador esta revisando una hoja de terminos propuesta por un inversionista potencial, debe investigar específicamente:

1. Financiamiento de deudas severas y terminos de informativos convertibles que podrían llevarlo a la bancarrota
2. Pedir una colaboración de dominio demasiado grande, lo que puede sugerir que será reemplazado
3. Términos que pueden limitar mas recaudación de fondos
4. Inversores que simplemente quieren una salida corta y rápida, y no tienen expectativas realistas de los plazos

Los inversores pueden tratar de cansar a un creador que esta ansioso por acabar las cosas. Si ves que esto te esta sucediendo, agárrate y sé paciente. Cada provisión unica incluida en los datos puede no tener sentido hoy, sin embargo una de ellas puede activarse a largo plazo y ponerlo a usted, a sus cofundadores y a otros empleados en un mal espacio.

Así como los fundadores no quieren inversores valientes o codiciosos, los inversores no quieren complicaciones o fundadores que solo quieran tomar el dinero y huir. La hoja del término debe facilitar un ganar-ganar para ambos lados.

La norma general es que recibirá una dilución de alrededor del 20% por ronda de financiación. No quiere rebasar esa cantidad. La vida de una start-up es larga. Incluso si se localiza en una fase inicial y siente que esta bien renunciar a una buena suma de capital, debe saber que la equidad no volverá a usted.

Una hoja de terminos en sí (sin firmas) no es una propuesta ejecutada, o inclusive una promesa. Todavía hay diligencia debida por hacer. Entonces entrambos partes pueden irse, y no necesariamente impacta la reputación de ninguno de los lados.

Hicieron una oferta, tú hiciste la tuya, y no pudiste encontrarte en el medio. Pero no hables mal del inversor solo porque no le gustaron los términos. El próximo factible inversor podría cuestionar lo que dirá  si le envía una hoja de términos. Así que ten cuidado Y una vez que le das la mano a un trato, recuerda que tu frase y tu reputación son realmente lo mas preciado que tienes. Es lo único que tienes.

Una pesadilla de inversión que tiende a repetirse es cuando los fundadores reciben una hoja de terminos y piensan que el trato esta hecho. Comienzan a ampliar los gastos, pensando que el dinero será transferido. Personalmente, he sido testigo de casos en los que un creador con una hoja de terminos acabó no cerrando el trato, y el creador tuvo que cerrar porque se suponía que el dinero ya estaba en su lugar. No seas uno de estos casos.

Alejandro Cremades – Forbes

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